Empresas habilitadas na Lei de Informática convivem com uma linha recorrente no orçamento: uma fatia da receita obtida com os produtos incentivados que precisa, por obrigação legal, virar pesquisa, desenvolvimento e inovação. A base de cálculo, os produtos abrangidos e o desenho exato da obrigação variam de companhia para companhia, mas o tratamento interno costuma se repetir: a linha vira custo de conformidade. O fiscal calcula, o jurídico valida, convênios com ICTs são renovados por inércia e o Relatório Demonstrativo Anual fecha o ciclo.
Existe uma alternativa dentro da mesma obrigação. Investir em startups pela Lei de Informática é permitido desde 2018, por meio de Fundos de Investimento em Participações destinados à capitalização de empresas de base tecnológica. A regra foi inteiramente reescrita em dezembro de 2024, e a maior parte do material disponível em português ainda descreve a norma revogada. Este artigo trata das duas coisas: o mecanismo como ele está hoje e o que fazer com ele além do checkbox tributário.
Quanto da obrigação de P&D pode virar investimento em startups
A Lei nº 8.248/1991 exige, no art. 11, aplicação mínima de 5% sobre uma base de cálculo específica: o faturamento bruto no mercado interno com os bens de TIC definidos no art. 16-A que cumpram o processo produtivo básico, admitidas as deduções e os recortes previstos na própria legislação. Não são 5% sobre todo o faturamento bruto da empresa, e sim sobre essa base delimitada. O percentual que o mercado repete, 4%, vem do § 6º, que reduz em 20% os investimentos previstos no artigo, de 1º de janeiro de 2004 até 31 de dezembro de 2029. Cinco por cento nominais, quatro por cento efetivos.
Essa obrigação se divide em duas partes com destinos distintos. O §1º vincula no mínimo 2,3% dessa mesma base de cálculo a convênios com ICTs credenciadas (percentual igual ou superior a 1%), convênios com ICTs sediadas nas regiões de influência da Sudam, da Sudene e no Centro-Oeste (0,8%) e depósitos trimestrais no FNDCT (0,5%), admitida a substituição de determinadas parcelas por aportes em programas prioritários, nas condições que a própria lei estabelece. O restante, chamado no texto legal de complemento, é onde mora a liberdade de alocação.
O inciso II do §18 é o dispositivo que interessa: ele autoriza a aplicação em fundos de investimentos ou outros instrumentos autorizados pela CVM que se destinem à capitalização de empresas de base tecnológica.
Sobre o teto, uma ressalva honesta. O §18 impõe limite expresso de dois terços apenas ao inciso I, o do programa de apoio ao setor. Para os FIPs do inciso II, o texto legal não traz teto próprio, o que abre espaço para a leitura de que o limite prático seria o tamanho do próprio complemento. Parte do mercado trabalha com essa interpretação: a ABGi Brasil, por exemplo, calcula em 2,16% da receita com os produtos habilitados o complemento total disponível depois da redução de 20%. Esse número, porém, expressa o tamanho do complemento, não uma autorização automática para destinar todo esse montante a FIPs em qualquer situação. Trate como leitura defensável, ainda não pacificada, e confirme o enquadramento do caso concreto no Manual de Criação, Operação, Prestação de Contas e Liquidação de FIPs editado pela SETAD antes de dimensionar o cheque.
Um detalhe muda o cálculo de quem está começando: a repartição do §1º não se aplica a empresas cujo faturamento bruto anual seja inferior a R$ 30 milhões. A dispensa alcança a repartição interna, não a obrigação em si: o percentual global continua devido, e a destinação segue limitada às modalidades que a lei admite.
O que muda com a Portaria MCTI 8.780/2024
A Portaria MCTI nº 8.780/2024 é a norma que hoje regula o investimento de recursos incentivados da Lei de Informática em FIPs. Ela foi publicada em 17 de dezembro de 2024, reformula os critérios de aplicação desses recursos e revogou a Portaria MCTIC nº 5.894/2018. Quem cita os requisitos da norma antiga está descrevendo um regime que deixou de existir.
Quem pode receber o dinheiro?
A portaria redefiniu empresa de base tecnológica, e vale separar o que é obrigatório do que é alternativo. Três requisitos de base valem para toda investida: realizar atividades de PD&I, desenvolver produtos ou serviços de TIC como atividade principal e operar sob CNAE previsto no Manual da SETAD. No critério de tempo de vida, a norma admite duas vias alternativas: ter no máximo 10 anos de inscrição no CNPJ ou enquadrar-se como pequena empresa de alta tecnologia. A esses somam-se os requisitos adicionais: a investida deve comprovar ao menos dois itens de uma lista que inclui produção anual de propriedade intelectual por dois anos consecutivos, disrupção atestada por relatório técnico independente, potencial de escalabilidade comprovado por profissional registrado no Conselho Regional de Economia, atuação em setores de alto crescimento ou passagem por aceleradora ou incubadora com pelo menos cinco anos de operação.
Empresas cuja atividade principal seja inteligência artificial, semicondutores, robótica, fotônica ou tecnologias quânticas ficam dispensadas de comprovar os requisitos adicionais dessa lista. As demais exigências da portaria, dos requisitos de base aos limites de porte, continuam valendo para elas. Ainda assim, a dispensa não é detalhe burocrático: é a sinalização mais clara do que o Estado quer financiar com esse dinheiro.
Os limites de porte estão no art. 11 da portaria e funcionam como critérios alternativos: basta ultrapassar um deles para desenquadrar. Pelo lado da investida, o fundo não pode aportar em companhias com ativo total superior a R$ 80 milhões ou receita bruta anual superior a R$ 100 milhões, ambos aferidos no encerramento do exercício social imediatamente anterior ao primeiro aporte do fundo. Pelo lado do controle, a investida não pode ser controlada, direta ou indiretamente, por sociedade ou grupo de sociedades com ativo total acima de R$ 320 milhões ou receita bruta anual acima de R$ 400 milhões. Na carteira, pelo menos dois terços das investidas precisam ter faturamento anual de até R$ 16 milhões nos últimos dois anos no momento do primeiro investimento. Carteiras com mais de oito investidas devem conter ao menos uma empresa, ou 10% do total, enquadrada como deep tech.
O que a empresa beneficiária não pode fazer?
Esta é a restrição que redefine a natureza do instrumento e quase nunca aparece nas apresentações comerciais. A cotista não pode deter, direta ou indiretamente, ativos que lhe garantam participação societária nas empresas de base tecnológica investidas com seus recursos incentivados. Some-se o limite de 35% do total de cotas subscritas do fundo por uma mesma beneficiária e o teto de 35% do capital subscrito do fundo em uma única investida.
Traduzindo para linguagem de comitê: com o dinheiro incentivado, não existe fundo cativo nem participação societária nas investidas, direta ou por interposta estrutura. A vedação recai sobre os recursos da obrigação legal; nada impede que a corporação construa posições societárias com recursos próprios, fora do arranjo incentivado, sob as regras gerais de mercado. Quem procurava um veículo de Corporate Venture Capital clássico financiado com dinheiro fiscal, porém, vai se frustrar.
A porta para o interesse societário existe, mas é estreita e formal. O fundo pode realizar a saída de uma investida durante a fase de investimento, facultadas aquisições e fusões por cotista do fundo, desde que pela integralidade do investimento realizado naquela empresa. Na prática, a leitura que se extrai é de aquisição total, em momento definido e com previsão no regulamento, e essa conclusão precisa ser confirmada na redação integral da portaria e no regulamento de cada fundo. A operação de saída envolve ainda deveres fiduciários do gestor, análise de conflito de interesses e precificação defensável perante os demais cotistas. O que não há é atalho para participação minoritária estratégica pelo caminho.
Quando a obrigação é considerada cumprida?
A obrigação só é satisfeita na integralização das cotas, comprovada por depósito ou ordem bancária. O ato de subscrição não satisfaz a exigência. Compromisso assinado em dezembro não fecha o ano-calendário, e é nesse detalhe que mora um dos riscos de glosa mais evitáveis do regime.
Não é ambiguidade de redação, é decisão deliberada do regulador. Ainda na consulta pública de 2018, empresas do setor e entidades representativas defenderam que a satisfação ocorresse na assinatura do boletim de subscrição, argumentando que a regra impossibilitaria programação para uso do benefício. O ministério manteve a integralização, e a norma de 2024 repetiu o critério.
O credenciamento do fundo junto ao MCTI é facultativo, e essa opcionalidade tem preço. Com fundo credenciado, o cumprimento ocorre no ato da integralização. Sem credenciamento, ele só se dá com o acolhimento da prestação de contas no Relatório Demonstrativo Anual, sob responsabilidade da própria beneficiária. O risco migra do gestor para você.
FIP, ICT, programa prioritário ou P&D interna: como comparar
A decisão real não é “FIP sim ou não”. É como distribuir o complemento entre as opções que o §18 abre, cada uma com um perfil distinto de esforço, risco e retorno.
| Destino do complemento | Prazo de retorno | Esforço de gestão interna | Risco de glosa | Retorno estratégico potencial |
| P&D própria ou contratada | Curto a médio | Alto (equipe, projeto, comprovação) | Médio, depende de enquadramento e documentação | Alto e proprietário, limitado à capacidade interna |
| Convênio com ICT credenciada | Médio | Médio (gestão de convênio) | Baixo, com instituição credenciada pelo CATI | Médio, depende da absorção do resultado |
| Programas prioritários e organizações sociais | Indireto | Baixo | Baixo, com desoneração de responsabilidade prevista no §24 | Baixo em termos proprietários |
| FIP de base tecnológica | Longo, via evento de liquidez | Baixo no aporte, alto se houver absorção estratégica | Depende de credenciamento e conduta do gestor | Alto em acesso a ecossistema, nulo se ninguém operar |
A última linha da última coluna é o ponto do artigo. O FIP é a única opção cujo retorno estratégico varia entre alto e zero conforme a empresa decida operar ou não o que comprou.
O ângulo que as consultorias tributárias não exploram
Até aqui, tudo cabe num parecer fiscal. O que raramente é dito é que essa é a única linha de investimento em inovação de uma corporação de TIC que não depende de aprovação orçamentária discricionária. Ela é proporcional ao faturamento incentivado e não morre no primeiro ciclo de corte de custos, ao contrário de praticamente todo hub, lab e programa de aceleração corporativa do país.
Henry Chesbrough, ao formular o conceito de inovação aberta em 2003, classificou os fluxos em inbound, outbound e coupled. Em Open Innovation Results (2019), fez a autocrítica que interessa aqui: abrir não basta, é preciso capturar valor do que se abriu. Programas brasileiros são majoritariamente inbound e financiados por verba que evapora na primeira revisão de orçamento.
A vedação à participação societária, longe de ser só um obstáculo, define qual modelo de relacionamento faz sentido. Se a corporação não pode ter equity na investida, o retorno estratégico precisa vir por outros canais: deal flow qualificado e antecipado, leitura de mercado a partir do pipeline do gestor, relação comercial com as investidas e, no horizonte, a aquisição integral no evento de liquidez. O primeiro e o terceiro são a lógica do venture client, modelo estruturado por Gregor Gimmy na BMW em 2015, no qual a corporação se posiciona como primeiro cliente da startup em vez de investidora. A restrição regulatória empurra a operação para o formato que converte mais rápido em resultado de negócio.
Aqui entra uma questão que exige parecer, e que nenhum material sobre o tema enfrenta. O Capítulo IV da portaria trata de conflito de interesses, exige declaração de todos os responsáveis legais de cotistas, gestores, administradores e investidas, remete às hipóteses previstas na Resolução CVM nº 175/2022 e prevê perda de credenciamento, glosa, multa e perda do benefício tributário conforme o grau de responsabilização. Contratar comercialmente uma startup investida pelo fundo em que você é cotista é operação legítima e desejável, mas precisa ser desenhada com a declaração correta, precificação de mercado e trilha de auditoria. Quem monta o canal de venture client sem passar por essa análise está construindo exposição, não vantagem.
Há um segundo efeito de desenho. O limite de 35% das cotas impede fundo exclusivo e obriga sindicalização com outras beneficiárias, às vezes concorrentes, com um gestor independente no meio. É consórcio de P&D com roupa de veículo financeiro, e aproxima o arranjo dos processos coupled descritos por Chesbrough.
E aqui está o alerta central. Cheque integralizado sem mecanismo de absorção rende zero em termos estratégicos. Cohen e Levinthal descreveram em 1990 a capacidade absortiva como a habilidade da firma de reconhecer valor em conhecimento externo, assimilá-lo e aplicá-lo comercialmente. Sem dono interno, sem comitê de portfólio com a área técnica e sem caminho formal para transformar investida em fornecedora homologada, o FIP entrega conformidade e, com sorte, retorno financeiro. A tese vira relatório, o relatório vira arquivo.
Vale registrar que já existe operação pública nesse formato. Segundo material publicado pela ABGi Brasil, o Fundo GovTech, gerido em conjunto por Cedro Capital e KPTL, confirmou dois cotistas somando R$ 27,5 milhões, com a Multilaser aportando compromisso inicial de R$ 10 milhões e opção de ampliação para R$ 20 milhões com recursos incentivados da Lei de Informática, além de R$ 7,5 milhões da AgeRio. Em entrevista sobre o fundo, a Cedro Capital descreveu a participação das beneficiárias em eventos de inovação, chamadas abertas para startups e pitch days como parte da estratégia de corporate venture das investidoras. O desenho existe. O que separa os casos é quem opera o acesso depois do aporte.
O que acontece depois de 2029?
A janela é mais curta do que parece. Os incentivos da Lei nº 8.248/1991 vigoram até 31 de dezembro de 2029, e a Lei nº 14.968/2024 encerrou a redução gradual dos benefícios, a chamada escadinha, estendendo até 2029 as regras vigentes em 2024. De hoje até lá são pouco mais de três anos de obrigação garantida, enquanto a portaria admite período de investimento de até seis anos para o fundo. Os calendários não coincidem, e essa é a primeira objeção que qualquer CFO levanta na reunião.
A resposta está no próprio texto legal. A Lei nº 14.968/2024 incluiu no art. 4º da Lei nº 8.248/1991 o § 1º-G, que prevê avaliação quinquenal da política a partir de 2029, com eventual reorientação de metas e instrumentos, e o § 1º-H, que fixa prazo mínimo de 24 meses de adaptação para essa reorientação. O desenho legal não é de encerramento em 2029, é de revisão periódica com transição obrigatória. Isso não elimina o risco de política pública, mas muda a natureza da conversa: o cenário base é continuidade sob avaliação, e mudanças abruptas de regra têm dois anos de carência legal.
Para a estruturação, a consequência prática é direta. Compromissos de investimento assinados agora integralizam dentro da janela atual, e o cronograma de chamadas de capital deve ser negociado com o gestor considerando esse calendário, não copiado de um fundo genérico de dez anos.
Quem decide isso dentro da empresa?
O tema senta em duas cadeiras que raramente conversam. O diretor tributário responde por glosa, ressarcimento de crédito e prazo de RDA, e por isso tende a escolher a opção de menor atrito. O head de inovação responde por acesso a tecnologia e por pipeline, e costuma descobrir a decisão depois de tomada.
Quando o fiscal contrata sozinho, a tese do fundo não conversa com os desafios técnicos da companhia, e a empresa financia o ecossistema sem aprender nada com ele. Quando a inovação tenta conduzir sem o fiscal, a operação trava no primeiro pedido de parecer de auditoria. A decisão precisa ser tomada com as duas cadeiras na mesma sala, e o critério de escolha do gestor precisa contemplar tanto capacidade de prestação de contas quanto aderência de tese.
Cinco erros que custam crédito fiscal
Confundir subscrição com integralização. O compromisso não cumpre a obrigação do ano-calendário. Só o recurso efetivamente integralizado conta.
Escolher fundo não credenciado sem precificar o ônus. A prestação de contas volta para dentro de casa e passa a depender do acolhimento do RDA.
Tratar o FIP como aplicação financeira. A portaria limita a soma das taxas de gestão e administração ao maior valor entre 3,5% do capital integralizado ao ano ou R$ 50 mil por mês, e a taxa de performance a 35% do resultado. As cotas não podem ser negociadas em mercado secundário antes de 24 meses de cada integralização. Liquidez não faz parte da conversa.
Ignorar as restrições que recaem sobre a startup. A investida não pode distribuir dividendos até o fim do ano em que recebeu o investimento e, depois disso, apenas no limite do lucro operacional acumulado, sob pena de ressarcimento do crédito fiscal equivalente. Isso precisa estar claro na negociação com os fundadores.
Assinar sem desenhar o mecanismo de absorção. Sem dono, sem comitê e sem canal comercial, o dinheiro cumpre a lei e a empresa continua no mesmo lugar.
Como investir em startups pela Lei de Informática, passo a passo
Comece pelo número, não pela conversa com gestores. Calcule o complemento efetivo sobre o faturamento incentivado do último exercício e subtraia o que já está comprometido em P&D interna e contratada. O saldo é o seu orçamento de venturing.
Escreva a tese antes de ouvir a de terceiros. Liste de três a cinco desafios tecnológicos reais da operação, aqueles que o time técnico não resolve internamente nos próximos 24 meses, e traduza cada um em critério de seleção de carteira. Essa lista orienta a escolha do gestor, e não o contrário.
Na seleção, olhe regulamento, histórico de enquadramento e capacidade de prestação de contas com o mesmo rigor com que olha track record de retorno. Pergunte pelo credenciamento no MCTI, pelo parecer de auditoria independente exigido pela portaria e pelo cronograma de chamadas de capital frente à janela até 2029.
Desenhe o mecanismo de absorção junto com o compromisso de investimento, não depois. Um dono nomeado, revisão trimestral de portfólio com a engenharia e um caminho formal, revisado sob a ótica do Capítulo IV, para que investidas virem piloto pago e fornecedor homologado.
Trave o calendário fiscal. Integralização dentro do ano-calendário, demonstrativos de cumprimento até 31 de julho e relatório com parecer de auditoria até 30 de setembro de cada ano civil, conforme os prazos incluídos pela Lei nº 14.968/2024.
E quem está na Zona Franca de Manaus?
O raciocínio se aplica, com base legal e regulamento próprios. As beneficiárias da Lei nº 8.387/1991 têm obrigação análoga, e a Portaria Conjunta ME/SUFRAMA nº 9.835/2022 determina que os investimentos em PD&I correspondam a no mínimo cinco por cento do faturamento bruto no mercado interno, calculado conforme o Decreto nº 10.521/2020. A possibilidade de direcionar parte desses recursos a fundos veio pela mesma Lei nº 13.674/2018, que incluiu o inciso III no §4º do art. 2º da Lei nº 8.387/1991, permitindo a aplicação em FIPs ou outros instrumentos autorizados pela CVM destinados à capitalização de empresas de base tecnológica. A regulamentação e a governança são de MDIC e SUFRAMA, não do MCTI, e os requisitos precisam ser conferidos nessa via específica antes de qualquer estruturação.
Perguntas frequentes sobre a Lei de Informática
Qual percentual do faturamento pode ser investido em startups pela Lei de Informática?
O complemento previsto no art. 11, §18, corresponde a 2,7% nominais e a 2,16% depois da redução de 20% do §6º, sempre calculados sobre a base de cálculo da obrigação, não sobre o faturamento total da empresa. É a fatia dentro da qual se aloca o investimento em FIPs de empresas de base tecnológica, observado o enquadramento no manual da SETAD.
A Portaria MCTIC 5.894/2018 ainda vale?
Não. Foi revogada pela Portaria MCTI nº 8.780/2024, que redefiniu empresa de base tecnológica, limites de carteira, remuneração de gestores, credenciamento e prestação de contas.
A empresa pode ter participação societária na startup investida?
Não com os recursos incentivados. A cotista é proibida de deter, direta ou indiretamente, ativos que lhe garantam participação societária nas investidas capitalizadas com esse dinheiro. A aquisição integral por cotista é admitida em hipóteses específicas de saída, com previsão no regulamento do fundo. Posições construídas com recursos próprios, fora da estrutura incentivada, seguem as regras gerais.
Assinar o compromisso de investimento já cumpre a obrigação do ano?
Não. A obrigação só é satisfeita com a integralização das cotas, comprovada por depósito, ordem bancária ou meio equivalente.
O que acontece com o benefício depois de 2029?
Os incentivos vigoram até 31 de dezembro de 2029. A partir daquele ano, a lei prevê avaliação quinquenal da política, e eventual reorientação de metas e instrumentos observa prazo mínimo de 24 meses de adaptação.
A obrigação de P&D da Lei de Informática vai existir de qualquer forma até o fim desta janela. A única decisão real que a sua empresa toma é se esse dinheiro vai apenas cumprir o art. 11 ou se vai, ao mesmo tempo, construir uma posição de acesso ao ecossistema que o orçamento discricionário jamais aprovaria.
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