A obrigação de PD&I da SUFRAMA movimenta um volume que pouca gente fora de Manaus dimensiona. A estimativa da própria autarquia é que os recursos obrigatórios de PD&I alcancem R$ 1,59 bilhão em 2025, patamar próximo ao que as empresas efetivamente aplicaram no ano-base 2023. A coincidência entre os dois números é só isso: coincidência. Um é projeção; o outro, valor realizado. Esse dinheiro sai anualmente do faturamento das empresas de tecnologia incentivadas na Zona Franca de Manaus e precisa, por força da Lei 8.387/1991, virar pesquisa, desenvolvimento e inovação na Amazônia Ocidental ou no Amapá.
O problema é que, na prática, é comum que empresas tratem esse valor como um tributo com outro nome: calculam, alocam no caminho de menor atrito, entregam o relatório e recomeçam no ano seguinte. A lei, porém, define porcentagens e modalidades que abrem espaço real de decisão. Quem entende essa arquitetura transforma custo de conformidade em portfólio de inovação. Este artigo explica quanto sua empresa deve investir, para onde cada fatia pode ir e onde mora a escolha estratégica.
O que é a obrigação de PD&I da SUFRAMA
A obrigação de PD&I é a contrapartida aos incentivos fiscais da Lei de Informática da Zona Franca de Manaus (Lei 8.387/1991). Empresas que produzem bens e serviços de tecnologias da informação e comunicação incentivados devem investir, anualmente, no mínimo 5% do faturamento bruto no mercado interno decorrente da comercialização desses produtos, deduzidos os tributos correspondentes e as aquisições de insumos incentivados, em atividades de PD&I realizadas na Amazônia Ocidental ou no Estado do Amapá, conforme plano de investimento apresentado à SUFRAMA.
Três detalhes dessa definição costumam passar despercebidos. Primeiro, a base de cálculo é o faturamento dos produtos incentivados, não o faturamento total da empresa. Segundo, a base admite deduções: dos valores brutos saem os tributos correspondentes à comercialização, entre eles PIS e Cofins, além das aquisições de insumos incentivados, o que reduz a conta de forma relevante. Aqui vale um alerta de horizonte: a reforma tributária substituirá progressivamente esses tributos ao longo da transição, e o cálculo da base precisará ser recalibrado conforme as novas regras entrarem em vigor. Terceiro, o investimento tem endereço geográfico: precisa acontecer na Amazônia Ocidental ou no Amapá, não em qualquer lugar do país.
Lei 8.387 ou Lei 8.248: por que a lei da ZFM não é a lei nacional
A confusão entre as duas leis de informática é constante, inclusive dentro de empresas habilitadas. Ambas nasceram em 1991 e ambas trocam incentivo fiscal por investimento em PD&I, mas são regimes distintos, com regras, órgãos e prazos próprios.
A Lei 8.248 vale para o restante do país e, desde a Lei 13.969/2019, opera por crédito financeiro sobre o investimento em PD&I, com benefício previsto até 2029. A Lei 8.387 rege a Zona Franca de Manaus e está ancorada no regime do Decreto-Lei 288/1967, que combina a isenção de IPI com outros incentivos e condições próprios da ZFM, definidos na própria Lei 8.387 e na sua regulamentação. Esse regime tem assento constitucional e foi prorrogado até 2073 pela Emenda Constitucional 83/2014. A governança também muda: na ZFM, quem acompanha a obrigação é a SUFRAMA, e quem define credenciamentos e programas prioritários é o CAPDA, o Comitê das Atividades de Pesquisa e Desenvolvimento na Amazônia.
Na prática, isso significa que uma empresa pode conhecer bem a lei nacional e errar feio na da ZFM. Os percentuais internos são diferentes, as instituições elegíveis são outras e o território do investimento é restrito. Planejamento copiado de São Paulo não fecha conta em Manaus.
Como se dividem os 5%: as porcentagens do §4º da Lei 8.387
O desenho da obrigação separa os 5% em duas grandes parcelas: uma direcionada, com destinos e pisos definidos em lei, e uma flexível, em que a empresa tem liberdade de escolha dentro de modalidades autorizadas.
A parcela direcionada corresponde a no mínimo 2,3% do faturamento incentivado e se distribui assim:
| Destino | Percentual mínimo | Base legal (art. 2º, §4º) |
| Convênios com ICTs e instituições de pesquisa ou ensino credenciadas pelo CAPDA | ≥ 0,9% | Inciso I |
| Depósitos trimestrais no FNDCT | ≥ 0,2% | Inciso II |
| Convênios com ICTs públicas credenciadas pelo CAPDA | ≥ 0,4% | Inciso VI |
| FIPs e instrumentos CVM para capitalizar empresas de base tecnológica da região; programas prioritários do CAPDA; incubadoras e aceleradoras credenciadas; organizações sociais de bioeconomia | saldo para completar os 2,3% (no mínimo 0,8 ponto percentual) | Incisos III, IV, V e VII |
A aritmética interna merece atenção. Os pisos expressos dos incisos I, II e VI somam 1,5%. O saldo restante, de pelo menos 0,8 ponto percentual, continua dentro da parcela direcionada de 2,3% e se distribui entre as modalidades dos incisos III, IV, V e VII, respeitadas as regras e possibilidades de substituição previstas na lei. Esse saldo não se confunde com o complemento de 2,7%, que é outra parcela.
Dois pontos finos ainda dessa parcela. Dos recursos depositados no FNDCT, no mínimo 50% são destinados a ICTs e instituições de pesquisa ou ensino mantidas pelo poder público. E os convênios do inciso I podem contemplar até 20% do montante de cada projeto para despesas operacionais e administrativas das instituições e para a constituição de reserva destinada a PD&I, um custo que precisa entrar no planejamento de quem negocia projetos com ICTs.
A parcela flexível é o complemento de 2,7% do faturamento, que pode ser aplicado em projetos tecnológicos de sustentabilidade ambiental de entidades credenciadas, na capitalização de empresas nascentes de base tecnológica da Amazônia Ocidental ou do Amapá, em repasses a organizações sociais de bioeconomia, ou em atividades de PD&I realizadas diretamente pelas próprias empresas ou por elas contratadas com outras empresas e ICTs credenciadas pelo CAPDA.
É nesses 2,7% que mora a decisão estratégica. A parcela direcionada tem trilhos; a flexível tem volante.
Exceções e reduções que mudam a conta
A régua dos 5% não é uniforme para todo mundo. Empresas com faturamento bruto anual inferior a R$ 30 milhões ficam dispensadas das sub-obrigações do §4º, ou seja, cumprem os 5% sem os pisos internos de alocação. Atenção à régua: esse corte considera o faturamento bruto anual da empresa como um todo, e não apenas a base incentivada usada no cálculo da obrigação. São medidas diferentes, e confundi-las leva a enquadramento errado.
Fabricantes de determinados produtos, como microcomputadores portáteis dentro do valor de referência legal, unidades de discos, placas de circuito montadas, gabinetes e fontes, têm redução de 25% nos percentuais até 31 de dezembro de 2029, exclusivamente sobre o faturamento desses itens.
Há ainda uma flexibilidade útil para quem trabalha com ICTs: gastos com aquisição, implantação, ampliação ou modernização de infraestrutura física e laboratórios de PD&I das instituições podem ser enquadrados como dispêndio, desde que justificados no âmbito de projetos e limitados a 20% do total investido em ICTs.
Para onde o dinheiro está indo na prática
Os números consolidados mostram um padrão claro de alocação. No ano-base 2023, as empresas da ZFM aplicaram R$ 1,59 bilhão em projetos de PD&I na Amazônia Ocidental e no Amapá. Esse é o valor efetivamente realizado naquele ciclo, e não a estimativa de 2025 citada na abertura: os números apenas coincidem. Do total investido, 71,84% foi para projetos em parceria com ICTs, 10,92% para projetos internos das empresas, 7,76% para FIPs, 5,54% para programas prioritários e 3,94% para o FNDCT. Os percentuais se referem ao valor investido, não à quantidade de projetos. Em termos territoriais, Manaus concentra 57% dos projetos.
Essa fotografia diz muito. Os convênios com ICTs são a modalidade consolidada de conformidade, com instituições que conhecem o rito de execução e prestação de contas. O risco, contudo, continua dependendo do enquadramento dos dispêndios, da execução do projeto, da documentação e da capacidade de comprovar resultados: credenciamento não elimina glosa. Já as modalidades com maior potencial de inovação aberta, como os FIPs que capitalizam startups da região e os programas prioritários do CAPDA, ainda respondem por fatias pequenas do total. Para a empresa que quer se diferenciar, essa assimetria é menos um problema e mais um espaço aberto: há instrumentos legais subutilizados esperando quem saiba operá-los.
Comprovação, prazos e o que acontece se a empresa errar
A obrigação não termina no investimento; termina na comprovação. As empresas devem encaminhar anualmente demonstrativos do cumprimento das obrigações, com relatórios descritivos das atividades e resultados. Os prazos, conforme o art. 30 do Decreto 10.521/2020, são dois: o Relatório Demonstrativo é entregue à SUFRAMA até 30 de setembro do ano subsequente; o relatório consolidado e o parecer conclusivo da auditoria independente credenciada na CVM, até 30 de novembro. A auditoria pode ser dispensada para empresas cujo faturamento incentivado seja inferior a R$ 10 milhões, e seu custo pode ser deduzido do complemento de 2,7%, limitado a 0,2% do faturamento. O plano de PD&I, por sua vez, cobre um horizonte de dois anos, conforme a Portaria SUFRAMA 9.835/2022.
Errar sai caro em duas camadas. Se o investimento de um ano não atinge os mínimos, o valor residual é atualizado pela TJLP e sofre acréscimo de 12% calculado sobre esse residual, com procedimentos e prazos próprios de quitação definidos na regulamentação. O montante deve então ser aplicado nas modalidades de FNDCT, FIPs, programas prioritários ou incubadoras: a empresa perde a liberdade de escolha justamente sobre o dinheiro que deixou de aplicar. Em caso de descumprimento das exigências ou de não aprovação dos relatórios, o benefício pode ser suspenso, com ressarcimento dos incentivos já usufruídos, atualizados e acrescidos de multas equivalentes às de débitos fiscais.
Existe ainda um custo que não aparece em autuação: o ciclo desperdiçado. Uma empresa que investe milhões por obrigação em projetos escolhidos às pressas cumpre a lei e não colhe nada. O relatório é aprovado, o aprendizado é zero.
De contrapartida a estratégia: como empresas maduras alocam os 5%
Aqui vale trocar a lente jurídica pela lente de gestão da inovação. Henry Chesbrough, ao formular o conceito de open innovation em 2003, descreveu a inovação como fluxo deliberado de conhecimento entre a empresa e o ambiente externo. A obrigação da Lei 8.387 é, na prática, um mecanismo compulsório de inovação aberta: ela força a empresa a financiar conhecimento fora dos seus muros. A diferença entre as empresas está em quem desenha esse fluxo com intenção.
O primeiro teste é a capacidade absortiva, conceito de Cohen e Levinthal (1990): a habilidade de reconhecer, assimilar e aplicar conhecimento externo. Um convênio de R$ 5 milhões com uma ICT só gera valor se houver time interno acompanhando o projeto, absorvendo método e trazendo resultado para o roadmap de produto. Sem isso, o convênio vira transferência bancária com relatório anexo.
O segundo teste é usar a parcela flexível como instrumento de portfólio. Os 2,7% admitem PD&I próprio e contratado, capitalização de startups nascentes e projetos de sustentabilidade. Uma alocação madura combina horizonte curto (projetos internos ligados ao produto), horizonte médio (P&D colaborativa com ICTs em temas do roadmap) e horizonte longo (exposição a startups da região via FIPs ou capitalização direta). Empresas que operam lógica de venture client, comprando a solução da startup como primeiro cliente, encontram na região um campo pouco disputado: o ecossistema amazônico tem startups de base tecnológica em busca de tração e um funding obrigatório bilionário procurando destino qualificado.
Três perguntas ajudam a montar o plano do próximo ciclo. Quais problemas tecnológicos do meu roadmap podem virar projeto com uma ICT credenciada? Que dor operacional minha uma startup da Amazônia Ocidental resolveria melhor e mais rápido que um fornecedor tradicional? E o meu portfólio atual de projetos gera propriedade intelectual, gente qualificada e resultado de negócio, ou gera apenas comprovação?
Quem responde bem a essas perguntas descobre uma vantagem rara: na obrigação de PD&I, o orçamento de inovação tende a chegar definido antes da briga interna por recursos. O valor exato varia conforme o faturamento incentivado, o portfólio de produtos e o benefício usufruído em cada ciclo, mas, uma vez devido, será investido. A escolha real é entre investir por inércia ou por tese.
O plano de PD&I do próximo ciclo é uma decisão de portfólio, não um formulário. E o prazo do Relatório Demonstrativo chega mais rápido do que parece.
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